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网赚股权转让]大族激光:关于深圳市大族医疗设
- 2021-06-13 13:53-

  附件八参加本评估项目的人员名单及其资格证书复印件 ............... 32

  股权事宜所涉及的 深圳市大族医疗设备有限公司之股东全部权益价值进行了认真

  的评定估算,并形成了评估报告书。在评估报告书载明的评估目的及价值定义、前

  客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容是客

  认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当

  评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。通常,只有

  评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及

  的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事

  表专业意见,并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对

  殊说明,而在评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下,评估机构及评估人员

  谨提请本报告书阅读者和使用者注意:本摘要内容均摘自德正信综评报字[2010]第 030号

  资产评估报告书,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论,应当阅读评估报告正文。

  简称「大族激光」)的委托,对深圳市大族医疗设备有限公司(以下简称「大族医疗」)

  于2010年6月30日的股东全部权益价值进行评估,仅作为「大族激光」拟转让其

  持有的「大族医疗」股权时了解其市场价值之参考。根据本公司与「大族激光」订

  立的《资产评估协议书》所设立的条件,本公司业已实施了包括对评估范围内有关

  资产的实地查勘、市场调查与询证等必要的评估程序。本公司的评估是建立在「大

  族激光」/「大族医疗」提供的评估所必需的资料的基础上的,这些资料的真实性、

  合法性、完整性和有效性由「大族激光」/「大族医疗」负责。本公司在此基础上根

  族医疗」申报的截至 2010年6月30日的全部资产以及相关负债。该等资产/负债未

  经审计。具体资产类型包括:流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、开

  各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易

  本报告载明的评估目的及价值定义、假设及限制条件下:采用成本法评估的「大族

  医疗」于评估基准日 2010年6月30日的股东全部权益价值为: 2,511.24 万元人

  财务数据。本公司假设该等资产能够得到有效使用且在可预见的将来为资产所有者

  见时,颇大程度上依赖「大族医疗」提供的有关会计报表、资产记录及相应资料,

  尽管本公司并未对上述资产作出独立审查,但本公司并无理由怀疑我们所获提供资

  公司(以下简称「大族科瑞达」,「大族医疗」持股70%)自成立以来主要致力于医

  「大族医疗」已累计投入约 960万元人民币用于研发支出(其中约 350万计入

  当期损益,其余约 610万元在相关资产科目列示),并取得了 4项实用性专利、5项

  外观设计专利和 1项软件著作权,另有 1项发明专利和 2项外观设计专利正在申请;

  自主研发的半导体激光治疗仪和激光采血仪已分别获取国家食品药品监督管理局和

  「大族科瑞达」已累计投入约 640万元人民币用于产品研发(研发支出均已计

  入当期损益),并取得了 3项专利,另有 2项专利正在申请,自主研发的医用钬激光

  销售半导体激光治疗仪、「大族科瑞达」主要销售医用钬激光治疗仪)和市场开拓经

  验不足,「大族医疗」一直处于亏损状态,「大族科瑞达」的经营情况也尚未稳定,

  族医疗」及其控股子公司「大族科瑞达」已投入的研发支出,以其历史发生额为基

  础并考虑适当的报酬进行估算,未考虑未来继续投入的研发支出以及产品市场开拓

  长期投资单位「大族科瑞达」可能存在的诸如销售网络、供货合同或意向、特许经

  营权、商标权、商号和享有的特殊经营或纳税政策以及包括与其经营管理和全体职

  工队伍、经培训的组合劳力或雇佣合同、商业信誉等在内的其它经济资源对其股东

  权益价值任何有利或不利的影响。也未考虑列入本次评估范围内的各单项资产在生

  产经营中利用是否充分有效以及它们之间的组合或匹配对其股东权益价值任何有利

  或不利的影响。因此,按照本报告对“市场价值”或“评估值”的理解,本报告所

  载评估结论中的股东全部权益价值评估值并不包括「大族医疗」可能存在但在本次

  基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。通常,只有当评

  产评估准则、资产评估原则,采用成本法(又称资产基础法),按照必要的评估程序,

  对 贵公司拟转让持有的深圳市大族医疗设备有限公司股权事宜涉及的该公司之股

  东全部权益于 2010年 6月 30日的错误!链接无效。进行了评估。现将资产评估情况

  激光雕刻机、激光焊接机、激光器及相关元件(不含限制项目);国内商业、物资供

  销业(不含专营、专控、专卖商品);兴办实业;进出口业务(具体按深贸进准字第

  [2001]0176号文办);普通货运;物业管理;自有物业租赁;机械设备租赁及维修

  经营范围: Ⅲ类 6824医用激光仪器设备、Ⅲ类 6826物理治疗及康复设备、Ⅲ

  类 6841医用化验和基础设备器具、Ⅱ类 6824医用激光仪器设备、Ⅱ类 6841医用化

  验和基础设备器具、Ⅱ类 6826物理治疗及康复设备的技术开发、生产(其中生产项

  目具体按环保局编号为深南环批[2008]52523的环保批复执行);三类医用激光仪

  「大族医疗」于 2005年 12月 30日在深圳市工商行政管理局进行工商登记。

  甲方: 深圳市大族激光科技股份有限公司 1,482.30万元98.82%

  「大族医疗」于 2005年 12月 30日由「大族激光」、黄恒、余金龙、金虎、高

  占军和范文选共同出资 300万元设立,其中:「大族激光」出资 270万元,占股比例

  为90%;黄恒出资 7.50万元,占股比例为2.50%;余金龙出资 6.90万元,占股比

  例为2.30%;金虎出资 5.40万元,占股比例为1.80%;高占军出资 5.40万元,占

  2006年 11月,金虎将其持有的「大族医疗」1.80%的股权转让给「大族激光」;

  2007年 4月,余金龙将其持有的「大族医疗」2.30%的股权转让给「大族激光」。

  股权转让完成后,「大族医疗」股权结构为:「大族激光」占股比例为94.10%、黄

  恒占股比例为2.50%、高占军占股比例为1.80%、范文选占股比例为1.60%。

  2007年7月,「大族医疗」注册资本由 300万元增加至 1,500万元。新增的注

  册资本 1200万元全部由「大族激光」认缴。增资完成后,「大族医疗」股权结构为:

  「大族激光」占股比例98.82%、黄恒占股比例0.50%、高占军占股比例0.36%、

  于评估基准日,「大族医疗」长期股权投资账面值为 1,145.00万元人民币,系

  对合肥大族科瑞达激光设备有限公司(以下简称「大族科瑞达」)的投资,「大族医

  「大族科瑞达」成立于 2002年 11月 25日,原名为合肥科瑞达激光设备有限公

  司,注册资本为 400万元人民币。2007年6月,「大族医疗」出资 530万元收购安

  徽能发电子燃料有限公司持有的「大族科瑞达」55%的股权。2007年8月,「大族

  医疗」出资 615万元人民币对「大族科瑞达」进行增资,其中 200万元用于增加注

  册资本,415万元计入「大族科瑞达」资本公积。增资完成后,「大族医疗」持有「大

  其主要产品为医用钬激光治疗仪,适用于泌尿科(泌尿系统结石、狭窄、息肉、膀

  胱肿瘤)、皮肤科(尖锐湿疣等)、五官科(鼻息肉、鼻甲肥大等)、妇产科(宫颈糜

  于评估基准日,「大族科瑞达」未经审计的资产总额为 1,750.31万元,负债总

  于评估基准日,「大族医疗」未经审计的资产总额为 2,424.35万元,负债总额

  和激光采血仪(适用于临床末梢血非接触采集)已获得《医疗器械注册证》并投入

  半导体激光治疗仪 三类 国食药监械(准)字 2010第 3240202号

  1 改进的医用钬激光治疗机 实用新型 ZL 1.7 2006-05-29「大族科瑞达」

  1 钬激光治疗机(医用) 外观设计 7.7 2010-06-17「大族科瑞达」

  2 一种双路饵激光装置 实用新型 5.9 2010-06-30「大族科瑞达」

  科治疗宫颈糜烂;用于耳鼻喉科治疗鼻息肉、咽喉部乳状瘤;用于泌尿科治疗膀胱

  肿瘤(直径小于2cm)及泌尿系结石的粉碎。目前,大功率的医用钬激光治疗机(100W

  本次评估系对「大族医疗」于 2010年6月30日的股东全部权益价值进行评估,

  仅作为「大族激光」拟转让其持有的「大族医疗」股权时了解其市场价值之参考。

  其对应的评估范围为「大族医疗」申报的截至 2010年6月30日的全部资产以

  及相关负债。该等资产/负债未经审计。具体资产类型包括:流动资产、长期股权投

  和发出商品。其中:原材料主要是激光电源、激光棒、激光晶体、光学镜片、五金

  机加件、电阻、电容、继电器及 IC贴片等;委托加工物资为外协加工的面板盖、面

  板、接插板、焊接机激光棒等;产成品(库存商品)主要是激光采血仪和半导体激

  光治疗仪;在制品(自制半成品)主要是已投入生产线的材料和人工费;发出商品

  主要包括已做销售处理但尚未开具发票、未确认收入的产成品及相关配件,以及发

  送给客户试用、借用和临床测试用的产成品及相关配件。除发出商品以外,上述存

  在产品)和在用周转材料。其中:材料采购(在途物资)主要是向「大族医疗」和

  中科院合肥物质科学研究院采购的原材料,包括激光光纤、钬晶体、电阻、电容等;

  产成品(库存商品)主要指医用钬激光治疗机;在产品(自制在产品)主要是尚未

  完工的医用钬激光治疗机以及若干已投入的原材料;在用周转材料为日常办公使用

  激光电源、冷水机、漏电电流测试仪等;车辆为本田雅阁轿车和东风悦达轿车各 1

  辆;电子设备为空调、数码相机、电脑等。上述设备类资产中,除申报评估的 1台

  观察和抽查被评估企业相关有限资料而作出的,不代表我们对上述情况的保证或承

  「大族医疗」已获得 4项实用性专利、5项外观设计专利和 1项软件著作权,

  「大族科瑞达」已获得 3项实用性专利,另有 1项实用性专利和 1项外观设计

  的,我们未对所收集到的资料一一进行查验,我们相信这些资料是真实有效的,但

  所达成的公平交易中某项资产应当进行交易的价值估计数额,当事人双方应各自精

  明、谨慎行事,不受任何强迫压制。即某项资产按下列条件进行交易,在公开市场

  本项目评估基准日为 2010年6月30日。本报告书一切取价标准均为此基准日

  2、中华人民共和国财政部财会[2001]1051号《关于印发〈资产评估准则-无

  3、中华人民共和国财政部财企[2004]20号《关于印发〈资产评估准则-基本

  4、中国资产评估协会发布的中评协[2007]189号《关于印发〈资产评估准则评

  5、中国注册会计师协会发布的会协(2003)18号《关于印发

  <注册资产评估师

  2、「大族医疗」/「大族科瑞达」提供的主要设备的购置合同及发票等复印件。

  2、《资产评估常用数据与参数手册》第二版(1998年北京科学技术出版社)。

  5、北京东方银河信息咨询中心编《全国办公设备及家用电器报价》(2010)。

  务,应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析收益法、市场

  法和成本法三种资产评估基本方法的适用性,恰当选择一种或多种资产评估基本方

  例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。

  「大族医疗」2008年、2009年及 2010年1至6月营业收入分别为 43.34万元、

  器具和相关医疗技术的产品研发,现阶段由于产品种类单一(目前「大族医疗」主

  要销售半导体激光治疗仪、「大族科瑞达」主要销售医用钬激光治疗仪)和市场开拓

  经验不足,「大族医疗」一直处于亏损状态,「大族科瑞达」的经营情况也尚未稳定。

  本公司注意到,「大族医疗」已累计投入约 960万元人民币用于研发支出(其中

  约 350万计入当期损益,其余约 610万元在相关资产科目列示),并取得了 4项实用

  性专利、5项外观设计专利和 1项软件著作权,另有 1项发明专利和 2项外观设计

  专利正在申请;自主研发的半导体激光治疗仪和激光采血仪已分别获取国家食品药

  「大族科瑞达」已累计投入约 640万元人民币用于产品研发(研发支出均已计

  入当期损益),并取得了 3项专利,另有 2项专利正在申请,自主研发的医用钬激光

  治疗机已获取国家食品药品监督管理局颁发的《医疗器械注册证》。该等研发成果未

  目前其产品尚未能够正常销售(2008年开始试销产品,至评估基准日累计销售收入

  为 216万元人民币),前述「大族医疗」的研发成果尚未给企业提供合理回报,截至

  族医疗」及其控股子公司「大族科瑞达」已投入的研发支出,以其历史发生额为基

  础并考虑适当的报酬进行估算,未考虑未来继续投入的研发支出以及产品市场开拓

  本次评估工作的开始时间为 2010年8月2日至出具评估报告日结束。其中外勤

  1、自2010年8月2日至 2010年8月3日:项目的预备调查,在了解评估目

  的和评估对象及范围、评估基准日等的基础上接受项目委托,拟定评估方案的过程

  2、自2010年8月3日至 2010年8月13日:实地查看实物资产和有关记录,

  收集相关的法律性文件等资料,并进行市场价格的调查与比较,在此基础上,对所

  收集的资料进行分析,并根据分析结果确定评估方法,对市场价值进行估算和分析。

  3、自2010年8月13日至出具评估报告日,编制资产评估结果报告书。经本

  露,这些有关资产产权或法律权属之表述既不能理解为是关于该等资产之法律意见,

  也不能理解为是对本评估基准的任何保证,即使在本报告中已经披露了该等资产或

  其中部分资产的产权已设置了他项权利或存在其他瑕疵,除我们已就其对评估结论

  的具体影响程度作出特别说明外,我们均未考虑偏离本评估基准对评估结论的实际

  料,我们对这些资料进行了必要的和有限的抽查验证,我们相信这些资料是真实、

  关系、财政税收政策、内外贸易政策、环境保护政策、金融货币政策等)因素之变

  情况之改变,或被评估企业有关与被评估资产直接或间接的任何策略、管理、运营、

  营销、计划或安排等(如经营策略、管理方式、经营计划、管理团队和职工队伍等)

  值分析的负债/资产、或有负债/或有资产;或者其他相关权利/或有权利和义务/或

  (2)所有实物资产的内部结构、性能、品质、性状、功能等均被假设是正常的。

  放等,因而资产是处在安全、经济、可靠的环境之下,其可能存在或不存在的危险

  于对被评估资产可见部分的观察,以及相关管理、使用、维护记录之抽查和有限了

  解等。评估师并不具备了解任何实体资产内部结构、物质性状、安全可靠等专业知

  在固定场所的运输设备之数量,我们以被评估企业提供的相关档案记录中所记载的

  认为于评估基准日是实际存在并归被评估企业所有,同时向我们作出了承诺,我们

  相信这些承诺,但对其可靠性并不能作出保证。如果资产的实际数量与本报告所载

  日相近时期的市场条件、预期短期需求和供给因素及连续稳定的经营政策、管理状

  况、经济状况等基础之上的。因此,这些预测或估计将随着将来的条件的不同而改

  产做价值评估,我们的责任和义务也仅限于价值评估,对本次评估所对应的经济行

  采用成本法评估的「大族医疗」于评估基准日 2010年6月30日的股东全部权

  益价值为: 2,511.24 万元人民币。资产总额账面值 2,424.35 万元,调整后账面

  1,290.47 万元,评估增值 0万元,增值率0%;净资产账面值 1,133.88 万元,调

  限制条件下,根据有关经济原则确定的市场价值。本公司认为:下列事项可能会影

  响评估结论,但在目前情况下本公司无法估计其对评估结果的影响程度。谨提请本

  财务数据。网赚本公司假设该等资产能够得到有效使用且在可预见的将来为资产所有者

  见时,颇大程度上依赖「大族医疗」提供的有关会计报表、资产记录及相应资料,

  尽管本公司并未对上述资产作出独立审查,但本公司并无理由怀疑我们所获提供资

  公司(以下简称「大族科瑞达」,「大族医疗」持股70%)自成立以来主要致力于医

  「大族医疗」已累计投入约 960万元人民币用于研发支出(其中约 350万计入

  当期损益,其余约 610万元在相关资产科目列示),并取得了 4项实用性专利、5项

  外观设计专利和 1项软件著作权,另有 1项发明专利和 2项外观设计专利正在申请;

  自主研发的半导体激光治疗仪和激光采血仪已分别获取国家食品药品监督管理局和

  「大族科瑞达」已累计投入约 640万元人民币用于产品研发(研发支出均已计

  入当期损益),并取得了 3项专利,另有 2项专利正在申请,自主研发的医用钬激光

  销售半导体激光治疗仪、「大族科瑞达」主要销售医用钬激光治疗仪)和市场开拓经

  验不足,「大族医疗」一直处于亏损状态,「大族科瑞达」的经营情况也尚未稳定,

  族医疗」及其控股子公司「大族科瑞达」已投入的研发支出,以其历史发生额为基

  础并考虑适当的报酬进行估算,未考虑未来继续投入的研发支出以及产品市场开拓

  长期投资单位「大族科瑞达」可能存在的诸如销售网络、供货合同或意向、特许经

  营权、商标权、商号和享有的特殊经营或纳税政策以及包括与其经营管理和全体职

  工队伍、经培训的组合劳力或雇佣合同、商业信誉等在内的其它经济资源对其股东

  权益价值任何有利或不利的影响。也未考虑列入本次评估范围内的各单项资产在生

  产经营中利用是否充分有效以及它们之间的组合或匹配对其股东权益价值任何有利

  或不利的影响。因此,按照本报告对“市场价值”或“评估值”的理解,本报告所

  载评估结论中的股东全部权益价值评估值并不包括「大族医疗」可能存在但在本次

  估报告书的使用人应当认真阅读和理解本报告的每一个组成部分,本报告的每一个

  组成部分(包括资产评估报告书摘要)单独使用或其他非全部的任何组合使用均可

  能造成对本报告所载评估结论的误解。使用人还应当特别关注本报告书中价值定义、

  露,但评估师并不具备对该等法律事项表达意见的能力,也没有相应的资格。然而,

  这些法律事项是我们评估的基础,因此,本报告使用人应当关注这些法律事项,如

  果不能明白或确信我们对相关法律事项所作的披露或认为相关法律事项比较重要,

  们进行了必要的抽查和核对,我们相信这些资料是可靠的,但我们无法对这些资料

  报告书时外,未经 委托方书面许可或同意,本公司不会将本报告书的全部或部分内

  容向他人提供或公开。除法律法规要求的财产评估主管机关或其他法律法规授权部

  门审查使用本报告书时外,本公司也没有向其他任何第三方解释本评估报告书的义

  基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。通常,只有当评

  料而作出。本次资产评估外勤截止日为 2010年8月13日,本次评估报告提交日期

  股权事宜所涉及的该公司之股东全部权益价值,以 2010年6月30日为基准日进行

  了认真的评定估算,并形成了评估报告书。在评估报告书载明的评估目的及价值定